合作合同中的保证金，什么时候能要求返还？

核心争议解答

张霞律师结合(2024)苏06民终4935号生效判决分析：在本案特定事实下，因原告主张返还保证金不符合双方合同约定的返还条件，法院判决驳回原告要求返还保证金的诉讼请求。本案争议焦点为：原告主张的合同保证金返还条件是否已经成就。

真实案情与裁判观点

某某金融服务外包（北京）有限公司（以下简称某某外包公司）与江苏某某信息技术有限公司（以下简称江苏某某公司）签订汽车融资租赁业务合作协议，约定由某某外包公司向江苏某某公司推荐融资客户，某某外包公司需要交纳基础保证金和单笔保证金，双方协议明确约定：基础保证金需要在协议终止、所有推荐客户结清全部应付款项后才予以无息返还；单笔保证金需要满足剩余保证金不低于未结清应付总额3%的前提下才予以释放。

合作终止后，某某外包公司主张江苏某某公司已经将案涉业务全部转让给案外人，收取保证金的基础已经消失，要求江苏某某公司返还剩余保证金共计1042842.72元。一审法院经调查查明，截至一审审理时，某某外包公司推荐的客户中仍有十余名客户拖欠贷款合计近185万元，远高于某某外包公司主张返还的保证金金额，不符合协议约定的保证金返还条件，故判决驳回某某外包公司的全部诉讼请求。某某外包公司不服提起上诉，主张应当追加受让业务的案外人为当事人，一审未查明全部还款事实。二审法院经审理认为，案外人并非本案合同当事人，不属于必要诉讼参与人，且即便所有贷款均已到期，目前仍有大额欠款未结清，不符合约定的返还条件，最终判决驳回上诉，维持原判。

关联法律问题引申

合同约定的保证金返还条件一定会被法院认可吗？

一般规则下，只要双方约定的保证金返还条件不违反法律、行政法规的强制性规定，不存在欺诈、胁迫或者显失公平等可撤销情形，法院会尊重当事人的意思自治，认可约定条件的效力。只有在约定条件违反法律强制性规定或者被认定为无效的情形下，法院才会重新认定保证金返还条件。本案中双方约定的返还条件清晰明确，不存在无效情形，故法院直接按照约定审查条件是否成就。

一方转让合同义务，会直接导致保证金返还条件成就吗？

一般规则下，合同一方未经对方同意，将自身合同权利义务转让给案外第三人，该转让对原合同另一方不发生法律效力，原合同约定的保证金条款仍然有效，不会直接导致保证金返还条件提前成就。本案中江苏某某公司虽然将业务转让给案外人，但该转让未经某某外包公司同意，不对某某外包公司发生效力，双方仍需按照原合作协议履行，故不影响保证金返还条件的认定。

办案视角实务建议

张霞律师结合办理同类案件的经验，给出以下建议：
第一，主张保证金返还时，要提前收集好符合返还条件的关键证据。在这类带有担保性质的合作保证金案件中，主张返还一方需要举证证明已经满足双方约定的返还条件，比如本案中原告无法证明所有推荐客户已经结清欠款，因此承担了败诉后果。在办理同类案件时，主张返还保证金一方应当提前通过合法途径调取客户还款结清证明、债务结清明细等证据，确认确实满足约定条件后再提起诉讼，避免因举证不足败诉。
第二，签订合作合同时要明确保证金相关约定，事前做好风险防控。很多合作纠纷中，当事人对保证金的性质、返还条件、扣除规则约定模糊，很容易引发争议。张霞律师建议，签订合同时，一定要明确保证金是属于履约保证金还是违约定金，明确约定保证金的返还条件、时间以及扣除规则，避免模糊表述引发后续争议。如果合作过程中发生合同权利义务转让，要及时就保证金处理达成书面协议，避免留下争议隐患。

案例检索信息

案号：(2024)苏06民终4935号
案由：合同纠纷
审理法院：江苏省南通市中级人民法院
裁判日期：2024年11月13日

法律依据

1. 《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
2. 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。

本文由张霞律师解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本律师代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。