夫妻二人出资的公司，股东要对公司债务连带吗？

张霞律师结合多年办理承揽合同纠纷的经验发现，欠款金额争议和股东责任争议是此类案件最常见的两个核心问题，本文结合南通中院最新生效判决，为大家梳理相关裁判规则。

核心争议解答

张霞律师结合(2024)苏06民终2619号生效判决分析：本案争议焦点为一是一审扣除36287.9元安装费是否正确，二是夫妻二人出资设立的公司能否认定为实质一人公司，进而由股东对公司债务承担连带责任。南通中院二审改判，认为欠款金额不应重复扣减，且不支持将夫妻二人出资的公司认定为实质一人公司，股东不承担连带责任。从张霞律师办理同类案件的经验来看，本案的两个争议点都是承揽合同纠纷中非常典型的问题，裁判思路对同类案件有很强的参考性。

本案基本事实与裁判过程

董某与南通某某木业有限公司（下称某乾公司）签订多份安装协议，约定董某为某乾公司承揽的多个项目提供木制品安装服务。后双方多次对账，对“老李××二期”项目的安装费金额以及欠款总额产生争议，董某起诉主张某乾公司支付欠付的300074元安装费，同时主张某乾公司股东陈某、蔡某系夫妻，该公司属于实质一人公司，二人应当对公司债务承担连带责任。

一审法院认为，欠款金额应当扣除36287.9元的差额，且董某未能证明股东财产和公司财产混同，因此判决某乾公司支付董某263786.1元，驳回董某要求股东承担连带责任的诉讼请求。董某不服一审判决上诉，南通中院二审改判某乾公司支付董某安装费300074元，仍驳回董某要求股东承担连带责任的上诉请求。从这个裁判过程能看到，证据留存完整对案件结果起到了决定性作用，董某之所以能在欠款金额问题上改判胜诉，核心就是证据到位。

关联法律问题引申

夫妻二人出资设立的公司一定是一人公司吗？

目前司法实践中对于这个问题存在认识分歧。一般规则层面，我国公司法明确规定，一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。在本案特定事实下，南通中院认为，即使夫妻二人持有公司全部股权，也不符合公司法规定的一人公司的定义，不能直接参照适用一人公司的举证规则，因此股东无需对公司债务承担连带责任。当然，如果原告能够提供充分证据证明夫妻股东的财产和公司财产存在混同，仍然可以主张股东承担连带责任，本案不影响该规则的适用。

多次对账的承揽合同，怎么认定最终欠款金额？

一般规则层面，承揽合同双方多次对账的，应当以最后一次双方确认的对账结果为准。如果前一次对账中已经扣减过某笔款项，后续对账中不得重复扣减。本案中董某主张36000元已经在之前对账中扣减了安装费差额，某乾公司未能举证证明该36000元是另外单独支付的款项，结合董某提供的微信聊天记录，某乾公司当时对欠款金额并未提出异议，因此二审法院采信董某的主张，改判支持了全部欠款金额。

办案视角实务提示

张霞律师结合多年实务经验提醒：

第一，核心证据要留存完整。承揽合同纠纷中，对账单、结算欠条、沟通聊天记录是认定欠款金额的关键证据。本案中董某之所以能够二审改判拿到全部欠款，核心就是他提供了历次对账的完整记录以及和陈某的微信聊天记录，证明某乾公司对欠款金额并未提出异议。在办理同类案件时，当事人一定要注意留存每次对账的书面材料，电子聊天记录也要及时固定，避免因为证据缺失导致权益受损。

第二，主张股东连带责任要注意举证策略。如果主张夫妻股东和公司财产混同，要提前收集好财产混同的证据，比如股东个人账户收取公司款项、股东随意处置公司财产、公司财产用于家庭生活等相关证据，不能仅仅以公司是夫妻二人出资就直接主张股东连带责任。从目前裁判趋势来看，多数法院不会仅因股东是夫妻就直接认定为实质一人公司，需要原告举证证明财产混同。

第三，事前签订合同时要明确费用承担。本案中董某主张的律师费没有得到支持，就是因为合同中没有约定律师费由违约方承担。在签订承揽合同时，建议明确约定如果一方违约，守约方为维权支出的律师费、诉讼费、保全费等由违约方承担，这样发生纠纷后守约方可以主张该部分费用由对方承担。

提示读者，以上建议为同类案件通用经验，具体案件需要结合自身事实咨询专业律师。

本案裁判信息

案号：(2024)苏06民终2619号
案由：承揽合同纠纷
审理法院：江苏省南通市中级人民法院
裁判日期：2024年6月27日

法律依据

《中华人民共和国公司法》第五十七条 一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。
本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

《中华人民共和国公司法》第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

《中华人民共和国民法典》第七百八十二条 定作人应当按照约定的期限支付报酬。对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付；工作成果部分交付的，定作人应当相应支付。

本文由张霞律师解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本律师代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。